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600219:南山铝业关于转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认

时间:2021-02-18 12:11 来源:网络整理 转载:瑞昌资讯网
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600219:南山铝业关于转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认缴出资份额暨关联交易的公告 公告日期:2017-07-26 证券代码:600219 证券简称:南山铝业 公告编号:临2017-032 债券代码:122479 债券简称:15南铝01 债券代码:122480 债券简称:15南铝02 山东南山铝业股份有限公司 关于转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认缴出资份额暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: 交易内容:山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)将龙口新 成并购投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新成并购”)27.78%的认缴出资份额转让给深圳前海南山金融发展有限公司(以下简称“前海金发”)。 过去12个月内未与前海金发之间进行交易类别相关的关联交易。 本次交易构成关联交易,关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避表决。 本次交易经公司第九届董事会第二次会议审议通过,无需提交公司股东 大会审议。 一、关联交易概述 2017年7月25日,山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二次会议审 议并通过了《关于转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认缴出资份额暨关联交易的议案》,同意公司将新成并购投27.78%的认缴出资份额(认缴出资额5,000万元,实缴出资额500万元人民币)转让给前海金发,转让价格为人民币500万元。公司已与前海金发对转让资产的交易价格及支付方式、生效条件、时间及违约责任等事项进行了约定,并将择期签订转让协议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,前海金发为公司控股股东南山集团有限公司之孙公司,本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止,过去12个月内未与同一关联人进行交易类别相关的 关联交易。 二、关联方介绍 (一)关联方关系介绍 前海金发为公司控股股东南山集团有限公司之孙公司,为公司关联方。 (二)关联人基本情况 公司名称:深圳前海南山金融发展有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司) 法定代表人:石金顺 注册资本:6,0000万元人民币 经营范围:项目投资(具体项目另行申报);投资管理;投资咨询;投资顾问;股权投资基金;对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业。 主要股东: 南山集团资本投资有限公司50%;深圳前海宏科创业投资有限公司20%;龙 口新南山投资发展有限公司30% (三)前海金发2016年主要财务情况 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 金额 67,336.38 60,683.15 797.91 365.59 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的 1、交易类别:出售资产 2、交易标的:公司在新成并购27.78%的认缴出资份额(即认缴出资额5,000 万元人民币及对应的实缴出资额500万元人民币)。详见公司公告《山东南山铝 业股份有限公司关于公司投资设立龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告》(公告编号:临2016-069)、《山东南山铝业股份有限公司对外投资进展公告》(公告编号:临2016-080)。 (二)交易标的基本情况 企业名称:龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 主要经营场所:山东省烟台市龙口市东江街道南山工业园 成立日期:2016年08月09日 经营范围:股权投资、投资咨询、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 出资情况:总认缴出资额为人民币1.8亿元(¥180,000,000),公司作为有 限合伙人,出资5000万元人民币,占合伙企业的27.78%。 2、本次交易已经新成并购有限合伙人、普通合伙人的事先同意,有优先受让权的其他合伙人放弃优先受让权。交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、新成并购于2016年9月20日在中国证券投资基金业协会完成首期出资 登记,并取得《中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明》(备案编码:SM4311)。截至目前,新成并购尚未对外开展业务。 四、份额转让协议主要内容 1、本协议转让的标的是:公司持有合伙企业的27.78%的财产份额; 2、本协议双方一致同意,本次合伙份额转让价格合计为人民币500 万元(大 写:伍佰万元整)。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次份额转让后,公司将签署退出协议,免除公司对合伙企业的出资义务,符合公司的整体资金安排。本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营业绩产生重大影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 (一)董事会审议表决和关联董事回避情况 2017年7月24日召开了公司第九届董事会第二次会议,审议通过了《关于 转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认缴出资份额暨关联交易的议案》,关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避表决,其余6名非关联董事(包括独立董事)均同意上述议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定。 (二)独立董事事先认可情况和发表的独立意见 公司独立董事张焕平、刘嘉厚、黄利群事先对公司与关联方关于转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认缴出资份额暨关联交易事项进行了审慎审核,同意将《关于转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认缴出资份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 公司独立董事对该事项发表独立意见如下: 公司此次转让龙口新成并购投资合伙企业(有限合伙)认缴出资份额事项,符合公司整体资金规划。本次关联交易公平、公允、合理,不会影响公司的独立性。公司关联董事回避表决,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。本次份额转让事项决策程序合法有效,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 七、备查文件 1、山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议; 2、独立董事事前认可意见; 3、独立董事意见; 特此公告。 山东南山铝业股份有限公司 2017年7月25日

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